Ликвидация фирм

Наша компания специализируется на ликвидации фирм любой организационно-правовой формы: ООО, ЗАО, ОАО. Особая наша гордость - высшая квалификация наших юристов по полной ликвидации некоммерческих (в том числе общественных) организаций, с учётом специфики организационно-правовых форм некоммерческих организаций и особенностей их правоспособности.

Причины, которые приводят к ликвидации фирмы, бывают разными, но важно помнить одно проверенное жизнью правило: открыть фирму легко, а закрыть (ликвидировать) – всегда непросто. Важно помнить и второе правило: приступая к реализации принятого решения о ликвидации предприятия, обращать внимание на все нюансы данной процедуры, потому что в этом деле мелочей нет. Так как ошибки, допущенные при завершении деятельности фирмы, могут привести к непредвиденным отрицательным последствиям и наступлению различных форм ответственности, а именно: административной, гражданской, налоговой, уголовной.

В соответствии с действующим законодательством ликвидация компании — это прекращение деятельности юридического лица без правопреемства, т.е. без перехода его прав и обязанностей к другим лицам.

Мы предлагаем Вашему выбору все возможные способы ликвидации, закрытия фирмы. Обратившись к нам, Вы лично не столкнетесь в последующем с проблемами, возникшими у Вашей фирмы.

Зачастую клиент, обратившись к нам, желает ликвидировать фирму в общеустановленном порядке, как это предусмотрено Гражданским кодексом РФ. Однако, после того, как в ходе деловой беседы он узнает об основных моментах такой процедуры, его готовность пройти её, мягко говоря, падает, и сразу появляется другой вопрос: «А есть ли другой способ ликвидации?». Именно поэтому, мы и предлагаем вашему вниманию обзору краткую информацию о стандартной ликвидации (по ГК РФ) и наиболее распространенных альтернативных способах ликвидации.

Ликвидация ООО, ЗАО или иной организационно-правовой формы зависит от совокупности объективных и субъективных факторов: универсальных рецептов здесь быть не может. Поэтому сделать правильный выбор с учетом всех особенностей конкретной ситуации помогут опытные юристы и аудиторы нашей компании, и только на индивидуальной консультации.

Добровольная ликвидация фирмы

Ликвидация фирмы, представляет собой, при кажущейся простоте, сложную и подчас длительную процедуру, которая затрагивает интересы третьих лиц, и поэтому требующую открытости и гласности.

Первым этапом является письменное извещение о принятом решении о ликвидации фирмы органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что данная фирма находится в процессе ликвидации.

В соответствии с требованиями статьи 62 ГК РФ учредители назначают ликвидационную комиссию по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию данной организации. В ее состав могут входить руководящие лица организации, члены трудового коллектива, учредители или их представители. Состав и сроки работы ликвидационной комиссии фиксируются в протоколе общего собрания. С этого момента все дела организации переходят к ликвидационной комиссии, и она начинает свою работу.

Первое, что должна сделать ликвидационная комиссия, - это установить срок, в течение которого кредиторы ликвидируемой организации могут предъявить к ней претензии о возврате задолженностей. Для этого, согласно статье 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия обязана опубликовать в официальной печати по месту нахождения своей фирмы объявление о ликвидации и о порядке и сроке предъявления требований ее кредиторами. Одновременно письменно уведомляются об этом все кредиторы. Срок предъявления требований должен быть не менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации организации.

Основной задачей ликвидационной комиссии является завершение деятельности ликвидируемой фирмы в установленный срок с наименьшим ущербом для его контрагентов, учредителей или участников.

Далее принимаются все меры по взысканию дебиторской задолженности, то есть предъявляются официальные требования о ее погашении юридическим и физическим лицам, имеющим перед ликвидируемой фирмой дебиторскую задолженность. В случае необходимости направляются иски в суды. При этом у ликвидационной комиссии нет права требовать досрочного погашения дебиторской задолженности, срок платежа по которой еще не наступил.

Важным моментом в ходе ликвидации фирмы является обязательность проведения проверок в налоговом органе и во внебюджетных фондах, к которым нужно быть готовыми. Периодом таких проверок будет являться – последние 3 года. Практика показала, что после проведения проверки на предмет правильности исчисления и уплаты налогов, сборов и обязательных платежей, кредиторская задолженность фирмы может существенно увеличиться.

По истечении установленного срока для предъявления требований кредиторами ликвидируемой фирме ликвидационная комиссия обязана составить промежуточный ликвидационный баланс, в котором должны быть отражены данные о составе имущества ликвидируемой фирмы, о требованиях, заявленных ей кредиторами, а также о результатах рассмотрения таких требований. Составленный промежуточный баланс должен быть утвержден учредителями (участниками) юридического лица и органом, принявшим решение о ликвидации фирмы.

Погашение задолженности

В процессе ликвидации фирмы очень важным является вопрос о погашении его задолженности перед кредиторами, в том числе перед бюджетом, путем осуществления соответствующих расчетов.

Ликвидационная комиссия заменяет управляющие органы фирмы и, соответственно любое списание средств со счетов ликвидируемой фирмы возможно только по распоряжению указанной комиссии. При этом все платежи и взыскания производятся в порядке очередности, предусмотренной ст.64 ГК РФ.

Предусмотренная очередность удовлетворения требований кредиторов должна соблюдаться как в тех случаях, когда имущество ликвидируемой фирмы достаточно для полного удовлетворения всех требований кредиторов, так и в тех, когда при утверждении промежуточного ликвидационного баланса выясняется его недостаточность.

Если у ликвидируемой фирмы недостаточно денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества фирмы с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Не подлежит реализации для погашения задолженностей следующее имущество:

- являющееся предметом залога;

- арендуемое и находящееся у ликвидируемой фирмы на ответственном хранении;

- личное имущество работников фирмы кроме подлежащего к наложению взыскания по обязательствам фирмы, в соответствии с уставом.

Как уже было указано выше, в период ликвидации необходимо урегулировать все вопросы, вытекающие из обязательных платежей, с налоговыми органами и внебюджетными фондами.

Окончательный ликвидационный баланс отражает актив, оставшийся после окончания всех расчетов и дел ликвидируемой фирмы, т.е. то имущество, которое ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна передать учредителям названного юридического лица, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этой фирмы, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

Осуществив всю организационную процедуру по подготовке ликвидации фирмы, ликвидационная комиссия (в лице ее председателя) должна обратиться в регистрирующий орган с определенными законом документами.

Ликвидация фирмы считается завершенной, а фирма - прекратившей свою деятельность и существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Плюсы и минусы добровольной ликвидации

При выборе процедуры добровольной ликвидации владелец бизнеса выигрывает в двух плюсах. Во-первых, он получает окончательный вердикт о закрытии организации в виде исключения записи о компании из Единого Государственного реестра и аннулирования ОГРН и ИНН компании. Во-вторых, требования кредиторов, не удовлетворённые из-за недостаточности имущества ликвидируемой компании, считаются погашенными.

К минусам добровольной ликвидации относятся длительность процедуры (от 4 до 8 месяцев), дороговизна процесса, и, главное, – обязательное проведение при ликвидации фирмы документальной проверки. Если такая проверка выявит какие-либо нарушения в бухгалтерском и налоговом учёте, то это может, как минимум, поставить под вопрос возможность добровольной ликвидации и, как максимум, привести к наступлению уголовной ответственности. Поэтому, выбирая добровольный порядок ликвидации, необходимо оценить серьезность опасений по поводу результатов документальной проверки. В случае сомнений лучше ознакомиться с альтернативными формами закрытия бизнеса.

Альтернативные виды ликвидации

Смена учредителей и исполнительного органа.

Этим путем достигается быстрый (1-2 недели) выход владельцев из действующего бизнеса. При этом сама фирма продолжает существовать. Замена учредителей оформляется путем заключения договоров купли-продажи (дарения) доли (акций) в уставном капитале между старым и новым учредителем. После заключения договоров изменения в учредительных документах регистрируются в уполномоченном регистрирующем органе.

Через определённое время, уже без участия прежнего владельца, ликвидация фирмы будет принудительно проведена за государственный счёт юридическим отделом территориальной ИФНС. Но сделано это будет только при одном важном условии — если вся процедура проведена юридически квалифицированно и строго в рамках действующей правоприменительной практики. Поэтому не рекомендуется при таких операциях пользоваться услугами малоопытных юристов: при ошибках в процедуре смены учредителей это грозит признанием всех заключённых сделок по переуступке компании недействительными. В целом же, такой метод выхода из бизнеса вполне оправдан с точки зрения быстрого и комфортного ухода от проблем, накопившихся за время деятельности данной компании.

Стоимость юридических услуг по законному выходу из бизнеса «под ключ» — от 9 000 рублей

Реорганизация фирм в форме присоединения.

Прекращение деятельности предприятия проводится в форме присоединения к другому предприятию и, согласно действующему законодательству, называется реорганизацией, поэтому "ликвидацией фирмы" ее можно называть лишь условно. Все права и обязательства ликвидируемой фирмы при присоединении переходят к предприятию, к которому присоединяется ликвидируемая компания. Присоединение считается завершившимся с момента внесения об этом записи в единый госреестр юридических лиц. Соответственно, по завершении присоединения директор ликвидируемой фирмы автоматически прекращает свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию фирмы директору компании-правопреемника. Однако, до подачи документов в регистрирующий орган, необходима публикация объявления о присоединении в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов) и уведомление о планируемом присоединении налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Территориальная Инспекция ФНС РФ принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс предприятия, с которым произошло присоединение. Главный плюс этого метода — универсальное правопреемство, когда к правопреемнику переходят все права и обязанности прежнего предприятия, в том числе и неисполненные, а также те, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Основной минус заключаются в отсутствии факта универсального правопреемства при проведённой государственной регистрации: прежнее предприятие считается реорганизованным только с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности, а такую запись обычно вносят только после проведённой документальной проверки за 3 последние года деятельности организации.

Таким образом, реорганизация в форме присоединения, как вариант закрытия бизнеса, — не лучшее решение проблемы. С другой стороны, есть объективные факторы, позволяющие безболезненно и быстро пройти такую процедуру реорганизации, но об этом потенциальным клиентам наши специалисты рассказывают на индивидуальной консультации в нашем офисе. В таком деле, как реорганизация, готовых рецептов не бывает.

Стоимость юридических услуг по ведению реорганизации в форме присоединения — от 25 000 рублей, не включая прямые расходы, а также услуги бухгалтера или аудитора.

Реорганизация фирм в форме слияния.

Слиянием обществ признаётся создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации в форме слияния.

До подачи документов в регистрирующий орган необходима публикация объявления о слиянии в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов) и уведомление налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Территориальная инспекция ФНС РФ принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс реорганизованного предприятия.

С момента передачи по акту приемки-передачи документации прекратившего свою деятельность предприятия директору предприятия-правопреемника директор ликвидируемой фирмы автоматически прекращает свои полномочия. Важный плюс этого метода (как и при реорганизации) — универсальное правопреемство, когда к правопреемнику переходят все права и обязанности прежнего предприятия, в том числе и неисполненные, а также те, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Наиболее важной отличительной особенностью и бесспорным преимуществом реорганизации в форме слияния от реорганизации в форме присоединения является то, что, в соответствии со ст. 57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным, то есть прекратившим свою деятельность, с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Конечно, минусом является более длительный срок проведения процедуры реорганизации в форме слияния от сроков других форм «ликвидации», на порядок дороже и сами юридические услуги, а также велика вероятность назначения документальной проверки до начала процедуры слияния.

Стоимость юридических услуг по ведению реорганизации в форме слияния — от 25 000 рублей, не включая прямые расходы, а также возможные услуги бухгалтера или аудитора.

Что нельзя делать при ликвидации организации

Некоторые так называемые наши «коллеги» предлагают в качестве одного из вариантов ликвидации внесение записи в госреестр о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, утверждая, что этого будет достаточно, чтобы забыть о фирме. На самом же деле, этими действиями «горе - юристы» загоняют Вас в угол, из которого уже нет иного выхода, как пройти весь процесс добровольной ликвидации со всеми проверками бухгалтерской и налоговой отчетности.

Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено что с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процесса ликвидации не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

 
Иначе говоря, после подачи в регистрирующий орган уведомления о том, что принято решение о ликвидации фирмы, по данной компании невозможно будет применить иные способы альтернативной ликвидации, такие, как смена состава участников, генерального директора и/или юр.адреса, а также невозможно будет провести реорганизацию фирмы путем присоединения или слияния. То есть, известив регистрирующий орган о ликвидации, фирма тем самым «сжигает все мосты» к отступлению.

 
Особо обращаем Ваше внимание на то, что юридическое лицо, находясь в процессе ликвидации, обязано сдавать всю налоговую отчетность в сроки, предусмотренные законодательством.

 
Тот факт, что в связи с ликвидацией будут назначены комплексные налоговые проверки в обязательном порядке, подтверждает приказ Федеральной налоговой службы «Об утверждении методических указаний для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета в налоговом органе юридического лица в связи с ликвидацией».

 
Обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств указанной организации, в том числе полученных от реализации ее имущества. Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В связи с этим возникает угроза того, что назначенные налоговые проверки, как говорится, «вынесут сор из избы», или говоря другими словами, создадут новые проблемы, решением которых может быть только ликвидация фирмы.
Искренне надеемся, что все вышеуказанные негативные последствия внесения записи в ЕГРЮЛ о процессе ликвидации убедили Вас предварительно взвесить все «за» и «против» перед тем, как подавать соответствующее уведомление о ликвидации в госреестр.

Для того, чтобы оценить сложившуюся на Вашей фирме ситуацию, в том числе размеры и характер задолженности, Вы должны обратиться к нам со следующими документами:

1. Свидетельство о государственной регистрации фирмы.

2. Свидетельство о внесении сведений о фирме в ЕГРЮЛ (присвоение ОГРН).

3. Свидетельство о постановке на налоговый учет (присвоение ИНН).

4. Учредительные документы со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями.

5. Протокол о назначении на должность руководителя фирмы.

6. Информационное письмо со статистики.

7. Извещение страхователю из внебюджетных фондов.

8. Ксерокопии паспортных данных на Ваших участников и руководителя.

9. Последний сданный в налоговый орган бухгалтерский баланс с расшифровкой задолженности (перечень кредиторов и дебиторов).

За более чем десять лет юридической практики наша компания успешно представляла интересы наших клиентов по вопросам ликвидации  ООО, ЗАО и ОАО. Активность и целеустремлённость в решении поставленных задач, неприемлемость "шаблонного" стиля работы, большой опыт работы с органами юстиции и высшими органами федеральной власти позволяют нашей компании использовать наиболее эффективные пути решения проблем и добиваться положительного результата.

Мы гарантируем решение Ваших проблем в четком соответствии с законом!